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康达新材料(集团)股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效

发布日期:2021-10-22 11:37   来源:未知   阅读:

  澳门六合现场直播云从科技落成上海运营中心。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票,最终股票数量以本次非公开发行募集资金总额(不超过75,000.00万元)除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30%(即不超过75,747,876股),并以中国证监会核准的发行数量为准。发行价格将在取得中国证监会的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者(即“发行底价”)。发行对象为包括控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司(以下简称“唐山金控孵化”)在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2021年10月18日与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料(集团)股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。唐山金控孵化所认购的股份及原持有的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为包括控股股东唐山金控孵化在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象。唐山金控孵化为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,其参与公司本次非公开发行构成关联交易。

  本次非公开发行股票事项已经公司2021年10月18日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过,涉及的关联董事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序,在股东大会审议本次非公开发行相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。

  经营范围:企业孵化器服务;创业咨询;企业管理咨询;企业策划;国内会议及展览服务;技术咨询、转让、推广、开发服务;物业管理服务;游览景区管理服务;旅游资源开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本预案公告日,唐山市国有资产监督管理委员会(以下简称“唐山市国资委”)通过唐山金融控股集团股份有限公司(以下简称“唐山金控”)和天津唐控科创集团有限公司(以下简称“唐控科创”)间接持有唐山金控孵化100%的股权,唐山市国资委为唐山金控孵化的实际控制人。唐山金控孵化与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下:

  唐山金控孵化位于河北省唐山市,成立于2014年06月23日,注册资本为20,500.00万元人民币,是唐山金控旗下重要的股权投资平台,主要经营范围包括企业孵化器服务;创业咨询;企业管理咨询;企业策划;国内会议及展览服务;技术咨询、转让、推广、开发服务;物业管理服务;游览景区管理服务;旅游资源开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:上述财务数据中2020年度财务数据已经审计,2021年1-6月财务数据未经审计。

  本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额(不超过75,000.00万元)除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30%(即不超过75,747,876股),并以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

  若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  其中,唐山金控孵化拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%,且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%;其余股份由其他发行对象以现金方式认购。唐山金控孵化最终认购股份数由唐山金控孵化在发行价格确定后签订补充协议确定,唐山金控孵化不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  本次非公开发行采取的是询价发行方式,定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,遵照价格优先的原则,由董事会根据股东大会的授权,以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况,与保荐机构(主承销商)协商采取询价发行方式来确定。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项,将对发行价格进行相应调整。调整方式如下:派发现金股利:P1=P0-D

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  2021年10月18日,公司与唐山金控孵化签订了《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料(集团)股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值的较高者(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  本次非公开发行的最终发行价格将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,遵照价格优先等原则,由甲方董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  认购方不参与本次非公开发行市场询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形,则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票,合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的24.99%,且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。

  若甲方股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则上述每股净资产值将进行相应调整。

  若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,A为配股价,K为配股率。

  本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额(不超过75,000.00万元)除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30%(即不超过75,747,876股),并以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

  若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  本次非公开发行采取的是询价发行方式,特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。

  发行人本次非公开发行的人民币普通股(下称“新发行股份”),每股面值为人民币1.00元。

  认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的24.99%,且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。

  认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格(下称“认购价款”)。

  如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

  乙方认购的本次非公开发行的股票及原持有的股票自发行结束之日起18个月内不得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后,乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求,乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  1、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准,且发行人启动发行后,认购方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期(下称“缴款日期”)将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

  3、在认购方按照甲方本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后,甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程,并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续;应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。

  1、协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由)外,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,则该方应被视作违约,违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后10个工作日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

  4、协议生效前,为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核,发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案,发行人无需就此向认购方承担违约责任。

  本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:

  (2)本协议签署后,如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,则本协议自动终止。

  国内外胶粘剂性能差异的其中一个主要原因就是原材料问题,高端产品的关键原材料往往只有国外公司所掌握,无论是从供货稳定性还是价格方面,都受制于国外供应商,直接造成了高端产品领域为国外胶粘剂企业所垄断的局面。通过本项目建设,改性特种环氧树脂和改性聚酯生产建设,解决这两类关键原材料受制于国外供应商的问题,从成本和产品稳定批量生产方面提升产品的性能和价格的优势,为我国的高端胶粘剂产品提供原材料保障。公司拟通过本项目的实施,大幅提高胶粘剂产销规模,提升公司胶粘剂产品在国内市场的占有率,巩固公司在国内胶粘剂行业中的领先优势。本项目将给公司带来良好的经济效益,对提升公司盈利能力,进一步提高企业的综合竞争力是十分必要的。

  近年来,我国胶粘剂行业发展迅速,全球产业重心逐步由原来的欧美地区向亚洲及中国转移。据中国化工信息中心统计,中国已成为全球最大的胶粘剂生产基地,产量居世界第一位。我国胶粘剂行业需求快速增长的主要因素有:1)我国正处于经济迅猛发展阶段,现代工业建设和先进科技发展均需要大量高性能胶粘剂;2)新技术的应用使国产胶粘剂品质有了较大提升,聚氨酯胶、环氧树脂胶、基体树脂等高性能胶粘剂产品及主要原材料已实现国产化,基本缓解了主要依赖进口的状况;3)发达国家的跨国公司将相关生产装置与技术战略性转移到中国。但是,我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、产品质量、区域分布及原材料供应等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。随着全球范围内胶粘剂行业竞争的不断深入,推动产品品种创新、提高产品质量、降低生产成本、改善经营管理成为国内企业面对竞争时的必然选择。在市场竞争中,我国胶粘剂行业将逐步走向成熟、规范。公司作为国内胶粘剂行业的领军企业之一,本项目采用先进的生产技术,规模化生产高性能胶粘剂,应用于新能源、交通、绿色包装等领域,将对推动胶粘剂行业整体技术、工艺进步以及产业升级起到积极的作用。

  本次发行的募集资金拟全部用于募投项目建设和补充流动资金,有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后,公司的利息支出将进一步减少,有效提升公司的盈利能力。

  本次发行将有效缓解公司在扩大生产规模方面的资金压力,抗风险能力将进一步增强,有利于公司未来通过各种融资渠道获取资金,促进公司构建多层次的融资结构。

  本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上,紧紧围绕公司主营业务展开,有利于公司提升公司核心竞争力,扩大业务规模,巩固市场地位。本次发行完成后,公司的主营业务范围不会发生重大变化,不存在因本次非公开发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。

  本次发行完成后,公司总股本将增加,公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。

  截至2021年6月30日,公司总股本为252,492,921股,唐山市国资委通过唐山金控孵化间接持有发行人股份63,095,200股,占发行人股份总数的24.99%。以本次非公开发行股份数量上限75,747,876股测算,发行后公司总股本为328,240,797股,假设唐山金控孵化按照24.99%的比例认购本次非公开发行的股份,则发行完成后,唐山市国资委间接持有公司的股权比例仍为24.99%,唐山市国资委仍为公司的实际控制人。故本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均有所增加,资产负债率将降低,资金实力得到有效增强,有利于优化公司的财务结构,提高偿债能力,降低财务风险。

  本次发行后,公司总股本将增大,总资产、净资产亦有所增加,短期内公司的每股收益将可能被摊薄,净资产收益率可能有所下降。但本次非公开发行募集资金到位后,将优化公司资本结构,增强公司的资金实力,同时,随着募集资金投资项目的逐步实施,将满足快速增长的产品市场需求,为公司带来良好的经济效益,公司的营业收入、利润总额等盈利指标有望稳步增长,公司市场份额得到巩固和提升,促进公司持续健康发展。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着公司净资产规模的扩大,公司的筹资能力也将有所提升,同时,公司主营业务的盈利能力将得以加强,经营活动产生的现金流量也将得以增加,从而进一步提高公司的现金流量状况。

  公司独立董事对《关于公司与特定对象签署的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的事前认可意见,同意上述议案,并同意提交董事会审议,关联董事需回避表决。

  公司独立董事对《关于公司与特定对象签署的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的独立意见,同意上述议案,并同意请股东大会审议批准,关联股东需回避表决。

  1、《唐山金控产业孵化器集团有限公司与康达新材料(集团)股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四十四次会议于2021年10月18日召开,董事会决议于2021年11月4日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  2、会议召集人:公司第四届董事会(《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过);

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(进行网络投票的时间为:2021年11月4日9:15-15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次有效投票为准。

  (1)截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);

  5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

  8、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》;

  10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》;

  上述提案已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过,提案内容详见公司于2021年10月20日在巨潮资讯网()上刊登的公告。

  议案2-8涉及关联交易事项,关联股东唐山金控产业孵化器集团有限公司将回避表决。议案1-10为特别决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传线前送达或传真至登记地点为准)。

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  本次股东大会审议议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以己投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准:如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位)____________作为康达新材料(集团)股份有限公司的股东,兹委托_______先生/女士代表出席康达新材料(集团)股份有限公司2021年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):_________________

  (说明:请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”,或“弃权”空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票已经公司2021年10月18日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票,根据监管部门相关要求,现就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况披露如下:

  2021年10月19日,公司收到深交所《关于对康达新材料(集团)股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2021]第159号),具体内容如下:

  2021年3月26日至2021年6月30日期间,公司累计向控股子公司唐山丰南区康达化工新材料有限公司提供财务资助6,300万元,占公司2020年末经审计净资产比例的2.68%,未及时就财务资助事项履行审议程序和信息披露义务,直至2021年8月25日才召开董事会进行补充审议并披露。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.1条,《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.2条、第6.2.3条、第6.2.5条规定。

  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求,持续完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  除上述事项外,最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月18日召开了第四届董事会第四十四次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关事宜,公司就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  2、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月18日召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项的议案》,决定终止公开发行A股可转换公司债券事项。该议案尚需提交公司股东大会审议,现就相关情况说明如下:一、公司公开发行A股可转换公司债券的基本情况

  为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本,满足公司经营发展资金需求,结合当时债券市场和公司资金需求情况,公司于2021年6月22日召开的第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议,于2021年7月9日召开的2021年第二次临时股东大会,审议通过了公开发行A股可转换公司债券的相关议案。

  公司已及时按法律、法规与规范性文件的要求对上述公开发行可转换公司债券事宜进行了披露公告,具体内容详见公司于2021年6月23日刊登在巨潮资讯网上的《公开发行A股可转换公司债券预案》等相关公告。

  公司结合近期市场环境变化及公司实际经营发展情况,在综合评估宏观政策、市场环境等因素的影响后,决定终止公开发行A股可转换公司债券事项。

  2021年10月18日召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于终止公开发行A股可转换公司债券事项的议案》,同意终止公开发行A股可转换公司债券事项,独立董事就此发表了表示同意的独立意见。

  公司终止公开发行A股可转换公司债券的决定是基于资本市场整体环境以及公司的实际情况,经各方充分讨论后作出的,不会对公司当前生产经营活动造成实质影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司终止公开发行A股可转换公司债券是在综合考虑市场环境变化及公司实际经营发展情况等相关因素后,在充分论证、调研的基础上作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序,符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止公开发行A股可转换公司债券,不会对公司生产经营、项目建设与持续稳定发展造成重大不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司终止公开发行A股可转换公司债券事项,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下:

  1、假设公司于2021年11月末完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,最终以实际发行完成时间为准);

  2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化;

  3、截至2021年6月30日,公司总股本为252,492,921股,假设本次非公开发行股票募集资金总额75,000.00万元(不考虑发行费用),本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%(即不超过75,747,876股),以本次非公开发行股份数量上限7,574.7876万股进行测算(本次非公开发行股票的数量以最终发行的股票数量为准。)

  4、公司2020年归属于母公司股东的净利润为21,498.11万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,455.89万元,假设公司2021年归属于母公司股东的净利润与2020年持平,2021年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2020年持平;

  5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响。

  6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和说明,本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

  根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

  本次非公开发行A股股票发行完成后,公司股本总额将相应增加,在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,本次非公开发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《康达新材料(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是一家主要从事胶黏剂及高分子新材料产品研发、生产和销售的精细化工企业。公司产品主要包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸胶、SBS胶粘剂等系列、数百种规格型号的产品。本次募集资金投资项目均与公司的主营业务相关,对公司的业务结构不会产生重大影响。公司本次发行募集资金投资项目有利于公司扩大公司产能,提升公司的市场竞争力,强化公司在胶粘剂新材料细分领域的龙头地位。因此,本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力,有利于公司在市场竞争中发展和壮大,为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础,为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动,为公司的可持续发展提供可靠保证,通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强,主营业务收入和盈利能力将得到有效提升,符合公司和股东的长远利益。

  经过多年的发展,公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员,建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。在长期的研发和项目实践中,公司建立了良好的人才培养机制,建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系,实行了一系列科学的管理机制和技术激励机制,从而激发公司员工的积极性和创造性,有力地调动了科研人员的积极性,确保了队伍的稳定。公司优秀的人才储备以及完善的人才培养机制,是项目顺利开展、实施的重要支撑。

  本次募集资金投资项目为典型的技术集成类研发项目,公司在引进、吸收、消化的基础上,通过技术研究和试验形成了具有独立知识产权的核心技术。公司研发中心是国家企业技术中心、上海胶粘剂工程技术研究中心,并加盟上海市研发公共服务平台。下属检测中心是国家CNAS实验室,国际组织德国船级社GL认可检测中心、高分子化工新材料检测服务平台。是国内最早通过德国劳氏GL风能产品认证和唯一一家规模化生产风电叶片用环氧树脂结构胶的企业,产品性能达到了国际先进水平。公司自主开发的无溶剂聚氨酯复膜胶广泛应用于食品包装等软包装行业,填补了国内空白,替代进口产品。公司深厚的技术和研发能力为项目的顺利实施提供了保障。

  在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下,我国胶粘剂行业紧跟国家发展战略,平稳增长。我国胶粘剂行业伴随着新能源、装配式建筑、基建地产、5G消费电子等高端领域的用胶需求旺盛,推动胶粘剂行业产品功能化、高端化,应用领域不断扩大。

  “十三五”期间,我国胶粘剂和胶粘带行业保持稳步增长,行业发展模式也逐步从规模扩张向质量和效益提升型进行转变,企业技术创新能力、管理创新能力逐步得到提升。“十四五”期间,我国胶粘剂的发展目标是产量年均增长率为4.2%,销售额年均增长率为4.3%;我国胶粘带的发展目标是产量年均增长率为4.5%,销售额年均增长率约为4.2%。力争到2025年末,改变国产产品高端不足、低端过剩的局面,使行业高附加值产品产值的比例达到40%。

  近三年,公司胶粘剂产品产能利用率较高,生产设备基本处于满负荷生产状况。公司利用自有资金进行生产设备的投资和技改,将胶粘剂产量扩产,但仍无法满足未来客户订单需求。从销售方面来看,公司胶粘剂产量逐年提高,但仍供不应求。未来预计公司环氧胶、聚氨酯胶、硅胶、丙烯酸酯类的订单将大量增加,如果公司不能及时扩大生产能力,将无法应对当前公司客户订单需求的快速增长,产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。因此,扩大产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求,是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。

  为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行A股股票募集资金到位后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行专项存储,严格管理募集资金的使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用。

  本次非公开发行A股股票募集资金主要用于胶粘剂及新材料的生产建设,紧密围绕公司主营业务,有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。公司将积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,提高募集资金使用效率,争取尽快实现预期效益,增强股东回报。

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平,将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本,对采购、生产、销售等各方面加强管控,加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本,提升公司整体运行效率。

  公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,严格执行《公司章程》《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》明确的现金分红政策,强化投资者回报机制,努力提升对股东的回报。

  (五)公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施股权激励计划,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  1、本公司承诺依照相关法律、法规及康达新材公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预康达新材经营管理活动,不侵占康达新材公司利益。

  2、自本承诺函出具日至康达新材本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给康达新材或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  康达新材料(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,编制了截至2021年6月30日(以下简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告,具体情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准,上海康达化工新材料股份有限公司根据认购邀请对象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则,最终确定本次非公开发行人民币普通(A股)30,797,101.00股,每股面值1元,每股发行价格27.60元。募集资金总额为人民币849,999,987.60元。

  截至2016年11月25日,本次非公开发行股票的保荐人瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)已将扣减承销费用和保荐费(总计19,000,000.00元)后的资金总额人民币830,999,987.60元汇入公司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后,实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。

  上述资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙人)出具“致同验字(2016)第320ZA0023号”《验资报告》验证。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合本公司实际情况,制定了《公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据该《管理办法》并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户。

  (1)2016年12月,本公司与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金三方监管协议》,本公司、全资子公司上海康达新能源材料有限公司(以下简称“康达新能源”)与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金四方监管协议》,对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理,保证专款专用。

  (2)公司第四届董事会第十三次会议和公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》,2019年12月20日公司召开了第四届董事会第十五次会议,同意康达新能源在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行(以下简称“交行自贸区分行”)和江苏银行上海黄浦支行(以下简称“江苏银行黄浦支行”)开立募集资金专用账户,该账户资金仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。同时公司、康达新能源与保荐代表人瑞银证券及交行自贸区分行、江苏银行黄浦支行签订《募集资金四方监管协议》,对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理,保证专款专用。

  截至2021年6月30日,本公司严格按照募集资金监管协议的规定存放和使用2016年非公开发行A股股票募集资金。

  截至2021年6月30日,公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下:

  注:上述项目专户中募集资金已使用完毕,公司办理完成相应的募集资金专用账户的销户手续。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】472号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)11,363,633股,发行价格为11.00元/股。募集资金总额为人民币124,999,963.00元,扣除独立财务顾问费用及发行承销费用10,000,000.00元后,募集资金到账金额为人民币114,999,963.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具致同验字(2019)第320ZA0004号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户存储,并已签署《募集资金三方监管协议》。

  为规范公司募集资金的管理和运用,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《管理办法》等规定,经董事会批准,公司在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金,该账户资金仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订《募集资金三方监管协议》。

  截至目前,本次募集资金已按规定用途使用完毕,并办理完成该募集资金专用账户的销户手续,公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  本次募集资金使用情况对照表详见附表1:2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的,而近年来受国民经济发展周期和国家相关政策影响,其市场前景不及预期根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高资金整体使用效率,维护公司股东利益,经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过,公司对该项目进行结项,并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。其中高性能环氧结构胶粘剂扩产项目投资12,558.08万元,研发中心扩建项目投资6,000万元。具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的公告》(2019-141)。

  本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况见附表1:2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  公司于2016年12月23日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计59,452,091.70元。

  ①2018年2月22日,公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2018年2月22日—2019年2月21日)。2018年3月6日公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金,并于2019年1月4日全部归还至募集资金专户。

  ②2019年1月7日,公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2019年1月7日—2020年1月6日)。2019年1月16日公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金,并于2019年4月29日全部归还至募集资金专户。

  ③2020年1月14日,公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会、监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过六个月(2020年1月14日——2020年7月13日)。2020年1月31日公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金,2020年2月17日公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金,并于2020年7月9日全部归还至募集资金专户。

  ①2016年12月23日,公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。

  ②2017年12月22日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。

  ③2018年12月5日,公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。

  ④2019年11月29日,公司召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币18,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。

  ⑤公司于2020年11月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自董事会审议通过之日起6个月。

  截至2021年6月30日,公司尚未使用募集资金余额为5,715.17万元,未使用金额占该次募集资金总额的比例为6.72%,将继续用于募集资金承诺投资项目。

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